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Análisis Legal y Regulatorio de Tether y USDT: Evaluación del Cumplimiento, Riesgos de Aplicación y Adaptación Estratégica en el Marco de GENIUS y MiCA

Raymond Orta Martínez Investigación Asistida por IA

I. Resumen Ejecutivo: La Bifurcación Estratégica de Tether

Este informe presenta un análisis exhaustivo de la compleja situación legal y regulatoria de Tether, la entidad emisora, y su principal producto, la stablecoin USDT. A partir de 2025, el análisis concluye que Tether ya no opera bajo una estrategia legal monolítica. En respuesta a una divergencia regulatoria fundamental entre los dos mercados regulados más grandes del mundo, Estados Unidos y la Unión Europea, la compañía ha iniciado una «bifurcación estratégica».

Esta bifurcación se manifiesta de dos maneras distintas:

Conformidad en EE. UU.: Tether está buscando la conformidad total en el mercado estadounidense a través de la creación de un nuevo producto y una nueva entidad. El anuncio de «USA₮» ¹, una stablecoin diseñada para ser emitida por una entidad domiciliada en EE. UU. («Tether U.S.») ¹, es una respuesta directa a la promulgación de la «Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins (GENIUS) Act».³ Esta ley crea un marco federal a medida para emisores de stablecoins «permitidos», y la estrategia de Tether es construir un producto «limpio» desde cero para encajar en él.⁵
Retirada de la UE: Simultáneamente, Tether ha optado por sacrificar su producto estrella heredado, USDT, en el mercado de la Unión Europea. Bajo el Reglamento de Mercados de Criptoactivos (MiCA) de la UE, USDT se considera no conforme.⁶ En lugar de someter su entidad offshore a la estricta supervisión de la UE, Tether ha decidido no buscar la autorización, lo que ha provocado un deslistado masivo de USDT de los principales intercambios europeos.⁹

Esta estrategia de «dos Tethers» se ha hecho necesaria para crear un cortafuegos legal. El producto heredado «USDT», emitido desde las Islas Vírgenes Británicas (BVI), sigue siendo la piedra angular de la rentabilidad y el dominio del mercado de la compañía ¹¹, pero conlleva una inmensa carga legal. Sigue siendo objeto de informes sobre investigaciones federales de EE. UU. por parte del Departamento de Justicia (DOJ) y el Departamento del Tesoro sobre su presunto uso en lavado de dinero y evasión de sanciones a gran escala.¹² Esta preocupación es corroborada por informes de la Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito (UNODC), que identifican a USDT como un vehículo preferido para el crimen organizado transnacional.¹⁵

La supervivencia legal y la expansión futura de Tether dependen de su capacidad para aislar exitosamente su nuevo producto «limpio» y regulado en EE. UU. de la toxicidad legal y criminal percibida de su producto offshore heredado.

II. Fundación Legal y Estructural: El Nexo Offshore de iFinex

Comprender la estrategia regulatoria de Tether requiere un análisis de su arquitectura corporativa fundamental, una estructura diseñada para la opacidad y el arbitraje jurisdiccional.

Análisis de la Estructura Corporativa

La red corporativa de Tether está deliberadamente ofuscada y entrelazada con su compañía hermana, el intercambio de criptomonedas Bitfinex. La entidad principal, Tether Holdings Limited, está registrada en las Islas Vírgenes Británicas (BVI).¹⁸ Esta entidad es, a su vez, una subsidiaria de propiedad total de iFinex Inc., una compañía también domiciliada en las BVI.¹¹ iFinex Inc. es la compañía matriz que también es propietaria y opera Bitfinex.¹¹

Documentos judiciales de litigios pasados, como In re Tether and Bitfinex Crypto Asset Litigation, identifican una red aún más compleja de entidades operativas, refiriéndose colectivamente a «Tether Holdings Limited, Tether Limited, Tether Operations Limited y Tether International Limited» como los «Demandados de Tether».²¹

Liderazgo Compartido y Operaciones Entrelazadas

A pesar de las afirmaciones históricas de «separaciones corporativas» ¹⁸, los propios documentos de Tether y los hallazgos regulatorios confirman una realidad de operaciones profundamente integradas. Un documento de información relevante de Tether admite que los Grupos Tether y Bitfinex «comparten miembros de la dirección y otro personal, y tienen varios accionistas comunes».²²

El liderazgo clave, incluidos individuos como Giancarlo Devasini, Ludovicus Jan van der Velde, Stuart Hoegner y Paolo Ardoino, ha ocupado (o sigue ocupando) roles ejecutivos y posee participaciones accionariales en ambas entidades.¹⁸ Esta estructura de propiedad y gestión superpuesta ha sido un punto central de litigios ²¹ y escrutinio regulatorio. Permite el movimiento de fondos, personal y gestión de crisis entre el emisor de la stablecoin y el intercambio, una práctica que fue central en la investigación de la Fiscalía General de Nueva York (NYAG).

El Paradigma Jurisdiccional de BVI

La elección de las Islas Vírgenes Británicas como domicilio corporativo no es accidental. Históricamente, las BVI han sido una jurisdicción preferida por su neutralidad fiscal y su marco regulatorio favorable a los negocios.²⁶ En un esfuerzo por modernizar sus regulaciones, las BVI implementaron la Ley de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (VASP Act) en 2022, que entró en vigor el 1 de febrero de 2023.²⁶

Esta ley, supervisada por la Comisión de Servicios Financieros (FSC) de las BVI ²⁷, establece un régimen de registro para las VASP que operan en o desde la jurisdicción. Si bien esto proporciona un barniz de supervisión regulatoria, el marco de las BVI se percibe ampliamente como «pro-cripto» ²⁶ y no es comparable a los regímenes de supervisión bancaria de EE. UU. o la Unión Europea.

La estructura legal de Tether, por lo tanto, fue su estrategia de cumplimiento original. Al operar desde una jurisdicción offshore con regulaciones ligeras, Tether empleó un arbitraje jurisdiccional para resistir la supervisión directa de los mercados clave en los que operaba (principalmente EE. UU. y la UE). Esta estrategia, exitosa durante la era de la «regulación por aplicación», se ha convertido en la mayor responsabilidad de Tether bajo los nuevos marcos legislativos integrales. Tanto la GENIUS Act de EE. UU. como el MiCA de la UE se basan en la «comparabilidad» jurisdiccional.²⁹ La jurisdicción de BVI, por diseño, no se considera comparable, lo que obliga a Tether a la bifurcación estratégica que se observa hoy.

III. El «Pecado Original» Regulatorio: Las Resoluciones de 2021 en EE. UU.

La base del escepticismo regulatorio moderno hacia Tether se fundamenta en un precedente legal establecido por dos acuerdos históricos de aplicación de la ley en 2021. Estos no son cargos, sino hallazgos de hecho admitidos en acuerdos legales vinculantes, que documentan un historial de tergiversación.

Caso: Fiscalía General de Nueva York (NYAG)

El 23 de febrero de 2021, la Fiscal General de Nueva York, Letitia James, anunció un acuerdo con iFinex, Tether y Bitfinex.³¹

Sanción: La resolución requirió un pago de $18.5 millones de dólares en multas al estado de Nueva York.³²
Hallazgos Clave: La investigación de la NYAG encontró que las compañías hicieron «declaraciones falsas o engañosas» sobre el respaldo de la stablecoin USDT y el movimiento de cientos de millones de dólares entre las dos compañías para encubrir pérdidas masivas en Bitfinex.³¹ La investigación determinó que, contrariamente a las representaciones de Tether de que cada USDT estaba respaldado 1:1 por dólares estadounidenses, esto no siempre fue así, particularmente en 2017 y 2018.³³
Consecuencias: Más allá de la multa, el acuerdo prohibió a Bitfinex y Tether realizar cualquier actividad comercial con personas o entidades de Nueva York.³¹ De manera crucial para los eventos futuros, el acuerdo obligó a Tether a «proporcionar informes públicos sobre la composición específica de sus reservas» de forma trimestral.³²

Caso: Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas (CFTC)

Ocho meses después, el 15 de octubre de 2021, la CFTC de EE. UU. anunció su propio acuerdo con Tether.³⁴

Sanción: La CFTC impuso una multa monetaria civil de $41 millones de dólares a Tether.³⁴
Hallazgos Clave: La orden de la CFTC encontró que Tether hizo «declaraciones falsas o engañosas a los clientes y al mercado».³⁴ El hallazgo central fue que, durante la mayor parte del período comprendido entre el 1 de junio de 2016 y el 25 de febrero de 2019, Tether no mantuvo suficientes reservas en dólares estadounidenses para respaldar los tokens USDT en circulación.³⁵
Detalles Adicionales: La CFTC también encontró que Tether (1) no reveló que las reservas incluían «cuentas por cobrar no garantizadas y activos no fiduciarios» y (2) «representó falsamente que se sometería a auditorías profesionales de rutina» para verificar sus reservas, a pesar de que esas auditorías «nunca tuvieron lugar».³⁴

En su declaración pública sobre el acuerdo de la CFTC, Tether afirmó que «no hubo ningún hallazgo de que los tokens tether no estuvieran completamente respaldados en todo momento», solo que «las reservas no estaban todas en efectivo y todas en una cuenta bancaria… en todo momento».³⁷ Esta declaración fue una tergiversación de la orden, que sí encontró que, en numerosas ocasiones, los tokens no estaban completamente respaldados.³⁵

El impacto más significativo del acuerdo de la NYAG no fue la multa, sino el mandato de transparencia.³² Esta obligación de publicar informes trimestrales ³⁸ forzó a Tether a una «trampa de atestación». Estas atestaciones, que no son auditorías ³⁹, eran demasiado opacas para satisfacer a los reguladores, pero lo suficientemente transparentes como para revelar la composición de riesgo de las reservas (como el papel comercial), lo que condujo directamente a la siguiente crisis legal y de mercado de la compañía.¹¹

Tabla 1: Resumen de Sanciones Regulatorias Históricas (2021)

Entidad Reguladora	Fecha de Resolución	Monto de la Sanción	Hallazgos Clave (Citas de las Fuentes)
Fiscalía General de Nueva York (NYAG)	Feb. 2021	$18.5 millones ³²	«Engañaron a los clientes y al mercado».³¹ Tergiversaciones sobre el respaldo de USDT.³¹
Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas (CFTC)	Oct. 2021	$41 millones ³⁴	«Declaraciones falsas o engañosas».³⁴ «Las reservas no estaban completamente respaldadas» durante la mayoría del período 2016-2019.³⁵ Promesas falsas de auditorías.³⁴

IV. La Reserva de Activos: Del Papel Comercial Chino a los Bonos del Tesoro de EE. UU.

La composición de las reservas de Tether ha sido el nexo de su riesgo legal y de contraparte. El riesgo legal de las resoluciones de 2021 forzó un cambio material en la composición de los activos de la compañía, en un esfuerzo por mitigar el riesgo de mercado y el escrutinio regulatorio.

La Era del Papel Comercial (Alto Riesgo)

Las atestaciones trimestrales, obligadas por el acuerdo con la NYAG, revelaron una composición de reserva de alto riesgo que alarmó a los mercados.

Composición de 2021: En mayo de 2021, Tether publicó un desglose que mostraba que solo el 2.9% de sus reservas estaba en efectivo fiduciario. Un alarmante 49.6% estaba en papel comercial (deuda corporativa a corto plazo no garantizada).¹¹
Exposición a China: Tras la publicación de esta composición, crecieron las especulaciones sobre la naturaleza de este papel comercial. Posteriormente, los documentos de la investigación de la NYAG, obtenidos a través de una solicitud de libertad de información, revelaron que las tenencias de Tether habían incluido valores emitidos por grandes empresas estatales chinas, como China Construction Bank Corp. y Agricultural Bank of China Ltd..⁴¹
Negaciones Previas: Esta revelación fue particularmente perjudicial porque Tether había negado previamente los informes sobre la tenencia de papel comercial chino, criticando a los «detractores que continúan difundiendo falsedades».⁴¹

La Transición Forzada (Mitigación de Riesgos)

Bajo una intensa presión regulatoria y del mercado, exacerbada por el colapso de stablecoins algorítmicas en 2022, Tether inició una «desintoxicación» pública de sus reservas. La compañía anunció reducciones agresivas de su cartera de papel comercial ⁴² y finalmente afirmó haber eliminado por completo sus tenencias de papel comercial para octubre de 2022.¹¹ Estos activos riesgosos fueron reemplazados por el activo de «refugio seguro» más líquido del mundo: los Bonos del Tesoro de EE. UU.

El Estado Actual (2024-2025): El Gigante de los Bonos del Tesoro

Esta transición ha transformado a Tether en una fuerza importante en el mercado de deuda de EE. UU.

A finales de 2024, Tether informó tener $113 mil millones en Bonos del Tesoro de EE. UU. (directa e indirectamente).¹⁸
Para el segundo trimestre de 2025, la compañía informó que esta cifra había aumentado a $127 mil millones.⁴⁴

Esta escala convierte a Tether en uno de los mayores tenedores de Bonos del Tesoro a corto plazo del mundo.¹⁸ Para solidificar esta imagen de legitimidad, se anunció en enero de 2024 que Cantor Fitzgerald, una prominente firma financiera tradicional de EE. UU., actuaba como custodio de las reservas de Tether.¹¹

La Brecha Persistente: Atestación vs. Auditoría

A pesar de la drástica mejora en la calidad de los activos de reserva, el problema fundamental de la verificación persiste. Tether sigue negándose, o siendo incapaz, de someterse a una auditoría financiera completa por parte de una firma de contabilidad de primer nivel (como las «Big Four»).¹¹ Según se informa, estas firmas de auditoría son reacias a auditar a Tether debido a los «riesgos reputacionales» asociados.³⁹

En lugar de una auditoría, Tether continúa proporcionando «atestaciones» trimestrales, actualmente preparadas por BDO Italia.⁴⁰ Los críticos y reguladores señalan que una atestación no es una auditoría.⁴⁰ Una atestación simplemente verifica la exactitud de las afirmaciones de la dirección en un momento específico («snapshot»), basándose en gran medida en la información proporcionada por la propia compañía. BDO admitió en sus informes que «no realizó procedimientos ni proporcionó ninguna garantía en ninguna otra fecha u hora».⁴⁰

Este movimiento de reservas es un sofisticado pivote legal y de relaciones públicas. Al convertirse en un tenedor masivo de Bonos del Tesoro de EE. UU. ¹⁸ y utilizar un custodio estadounidense ¹¹, Tether ha intentado transformar su narrativa. Ya no es un riesgo sistémico offshore, sino un soporte sistémico de la deuda de EE. UU. Esta estrategia está diseñada para hacer que la compañía sea «demasiado grande para sancionar», creando una fuerte disuasión para que el Departamento del Tesoro de EE. UU. tome medidas drásticas, como una designación SDN, que podría desencadenar una venta forzosa perjudicial de Bonos del Tesoro.

V. El Riesgo Penal Inminente: Investigaciones de AML y Sanciones en EE. UU.

El enfoque del riesgo legal de Tether se ha desplazado decisivamente. Mientras que los acuerdos de 2021 se referían a la tergiversación civil de las reservas, la amenaza actual y futura es criminal: el presunto uso de USDT para el lavado de dinero y la evasión de sanciones a escala industrial.

Las Investigaciones (Informes 2024-2025)

En octubre de 2024, The Wall Street Journal (WSJ) informó que Tether era objeto de una investigación federal por parte de agencias estadounidenses por posibles violaciones de las normas de sanciones y anti-lavado de dinero (AML).¹¹

Investigación del DOJ: La investigación del Departamento de Justicia (DOJ), que según se informa comenzó hace varios años ¹², se centra en el uso de USDT por parte de terceros para financiar actividades ilícitas. Esto incluye el tráfico de drogas, el terrorismo y la piratería informática.¹³
Escrutinio del Tesoro: Por separado, se informa que el Departamento del Tesoro (específicamente la Oficina de Control de Activos Extranjeros, OFAC) está considerando sancionar a la propia compañía.¹² La amenaza más grave es la designación en la lista de «Specially Designated Nationals» (SDN) ¹⁴, un movimiento que efectivamente excluiría a Tether del sistema financiero de EE. UU. y paralizaría sus operaciones.

La Evidencia de Uso Ilícito (Fuentes No Periodísticas)

El riesgo para Tether no se basa solo en informes de prensa anónimos. Fuentes internacionales de aplicación de la ley han corroborado el uso sistémico de USDT para el crimen.

Informe de la UNODC (2024): La evidencia más condenatoria proviene de la Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito (UNODC). En una serie de informes de 2024 ¹⁵, la UNODC identificó a las stablecoins, y «particularmente a USDT en la blockchain TRON», como la «opción preferida» para los sindicatos del crimen organizado en el sudeste asiático.¹⁶ Estos grupos utilizan USDT para el fraude cibernético a gran escala y el lavado de dinero.¹⁷
Los informes de la ONU señalan un «volumen creciente» de casos de lavado relacionados con USDT ¹⁵ y concluyen que las stablecoins (de las cuales USDT es la más grande ¹¹) ahora representan la «mayoría de todo el volumen de transacciones ilícitas» a nivel mundial.¹⁶
Acciones de OFAC: La OFAC ha advertido repetidamente que sus regulaciones de sanciones se aplican plenamente a las transacciones de criptomonedas.⁴⁹ De manera crucial, la agencia ya ha sancionado a entidades que utilizan USDT para el lavado y la evasión de sanciones, como el intercambio ruso Garantex ⁵¹, creando un nexo legal documentado entre el activo de Tether y los actores sancionados.

La Contranarrativa de Tether: La «Conformidad Reactiva»

La respuesta de Tether a estas graves amenazas legales es un «doble juego» estratégico: negación pública combinada con cooperación reactiva.

Negación de Investigaciones: El CEO de Tether, Paolo Ardoino, ha negado con vehemencia los informes del WSJ. Ha calificado las historias de «regurgitar ruido viejo» ¹² y las acusaciones de «categóricamente falsas».¹² Ardoino ha declarado públicamente que Tether «sabríamos si la compañía estuviera siendo investigada» debido a su estrecha cooperación con las fuerzas del orden.¹²
Publicidad de la Cooperación: Simultáneamente, Tether mantiene una política de cumplimiento reactiva y la promueve agresivamente. Su sitio web oficial detalla su política de AML/KYC ¹⁹ y destaca su registro en la Red de Ejecución de Delitos Financieros (FinCEN) de EE. UU. como un Money Services Business (MSB).³⁴ La compañía emite comunicados de prensa frecuentes para destacar su cooperación cuando se le solicita. Tether ha trabajado con el DOJ, el FBI y el Servicio Secreto para congelar millones en USDT vinculados a estafas de «pig butchering» y otras actividades delictivas.⁵⁷

Estas dos posturas no son contradictorias; revelan la estrategia. El valor de mercado y la utilidad masiva de USDT ¹¹ se derivan de su falta de KYC/AML a nivel de usuario final en el mundo offshore, precisamente la característica que lo hace atractivo para los sindicatos del crimen (como lo demuestra el informe de la UNODC ¹⁵). El «teatro de cumplimiento» (congelar fondos a petición del DOJ ⁵⁹) es el precio que Tether paga para evitar la acción regulatoria fatal (la lista SDN ¹⁴) en EE. UU.

Tether coopera reactivamente lo suficiente como para mantener a raya a los reguladores estadounidenses, mientras se beneficia pasivamente del uso ilícito masivo en el extranjero. El propio Ardoino admitió esta precaria posición en una entrevista en 2025, declarando: «Si EE. UU. quisiera matarnos, pueden presionar un botón y matarnos en cualquier lugar».⁶⁶ Su supervivencia depende de la discreción de los reguladores estadounidenses, que gestionan a través de este cumplimiento reactivo.

VI. El Nuevo Orden Regulatorio I: La «GENIUS Act» de EE. UU.

En 2025, el panorama legal para las stablecoins en EE. UU. cambió fundamentalmente, forzando la primera mitad de la bifurcación estratégica de Tether.

Análisis de la «GENIUS Act»

La «Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins (GENIUS) Act» fue firmada como ley por el presidente Trump el 18 de julio de 2025.⁴ Esta es la primera legislación federal integral que regula las stablecoins de pago en Estados Unidos.

Clasificación Legal: La ley representa una victoria significativa para la industria de las stablecoins. Resuelve el debate jurisdiccional entre la SEC y la CFTC al enmendar las leyes federales de valores y la Ley de Intercambio de Materias Primas (CEA). Establece explícitamente que una «stablecoin de pago» emitida por un emisor permitido no es un «valor» ni una «materia prima».³
Emisores Permitidos (PPSI): La ley prohíbe la emisión de stablecoins de pago en EE. UU. por cualquier entidad que no sea un «Emisor de Stablecoin de Pago Permitido» (PPSI).³
Requisitos Clave para los PPSI: La ley impone un estricto régimen de supervisión bancaria a los PPSI:

Reservas: Deben mantener reservas 1:1 en activos líquidos de alta calidad, como Bonos del Tesoro de EE. UU. y depósitos bancarios.⁶⁹
Auditoría: Se imponen requisitos de informes estrictos, que incluyen atestaciones mensuales y auditorías anuales completas por parte de firmas de contabilidad pública registradas.⁷⁰ Esto va más allá de las atestaciones actuales de Tether.
Cumplimiento de AML: Los emisores son tratados como «instituciones financieras» bajo la Ley de Secreto Bancario (BSA). Deben cumplir con todas las reglas de AML/KYC/CTF como lo haría un banco.⁶⁹
Prohibición de Intereses: Se prohíbe a los emisores pagar intereses a los tenedores de stablecoins.⁷⁰

La Cláusula del Emisor Extranjero (FPSI): El Problema de Tether

La GENIUS Act incluye una disposición para «Emisores de Stablecoin de Pago Extranjeros» (FPSI).²⁹ Sin embargo, esta vía está diseñada para ser estrecha. Un FPSI (como Tether, domiciliado en BVI ¹⁸) solo puede operar legalmente en EE. UU. si el Secretario del Tesoro determina que su régimen regulatorio de origen (el de BVI) es «comparable» al de EE. UU..²⁹

Esta es una barrera insuperable para el USDT heredado. La VASP Act de BVI ²⁶ no se considerará comparable al estricto régimen de supervisión de la GENIUS Act. Por lo tanto, el USDT heredado de Tether será efectivamente prohibido para la venta a personas de EE. UU. después del período de transición de tres años de la ley.⁶⁸

La Solución Estratégica de Tether: Creación de «USA₮»

Reconociendo que USDT (BVI) no puede cumplir, Tether ha optado por una estrategia de «cortafuegos» legal en lugar de la conformidad.

Reconocimiento: El CEO de Tether, Paolo Ardoino, reconoció públicamente la GENIUS Act como un «paso importante» hacia la claridad regulatoria.⁷⁵
El Nuevo Producto: En septiembre de 2025, Tether anunció «USA₮», una nueva stablecoin planeada, respaldada por dólares y regulada en EE. UU..¹
La Nueva Entidad: Este nuevo token será emitido por una entidad estadounidense recién creada, «Tether U.S.».¹ Esta entidad se está construyendo desde cero con el único propósito de ser un PPSI totalmente compatible con la GENIUS Act.
El Equipo: Para subrayar su compromiso con la conformidad bajo la nueva administración, Tether nombró a Bo Hines, un ex funcionario de la Casa Blanca, como CEO de la nueva división estadounidense.¹

El lanzamiento de USA₮ no es una actualización de USDT; es un cortafuegos. Tether está creando una entidad «limpia», domiciliada en EE. UU., que cumplirá con todos los requisitos de la GENIUS Act (reservas auditadas, cumplimiento de BSA ⁷⁰). Esta estrategia le permite a Tether acceder al lucrativo y regulado mercado institucional de EE. UU. mientras aísla legalmente este nuevo negocio «limpio» de la masiva (y legalmente tóxica) entidad offshore de USDT.

Tabla 2: Comparativa de Marcos Regulatorios de Stablecoins (2025)

Requisito Legal Clave	GENIUS Act (EE. UU.)	MiCA (UE)
Clasificación del Activo	«Stablecoin de Pago».³ No es un valor ni una materia prima si es emitido por un PPSI.³	«Token de Dinero Electrónico» (EMT).⁸ Tratado como dinero electrónico bajo PSD2.⁷⁷
Domicilio del Emisor	Debe ser un «Emisor de Stablecoin de Pago Permitido» (PPSI) de EE. UU. ⁶⁸ o de una jurisdicción «comparable» (FPSI).²⁹	Debe ser una «entidad de crédito» o «entidad de dinero electrónico» autorizada dentro de la UE.⁷⁶
Requisitos de Reserva	1:1 en activos líquidos de alta calidad (ej. Bonos del Tesoro, depósitos).⁷⁰	1:1, con una porción significativa mantenida en depósitos en entidades de crédito de la UE.⁷⁹
Estándar de Verificación	Atestaciones mensuales y auditorías anuales por una firma registrada.⁷⁰	Auditorías regulares y publicación de un «White Paper» detallado y aprobado.⁷⁹
Cumplimiento AML	Emisores sujetos a la Ley de Secreto Bancario (BSA) como instituciones financieras.⁶⁹	Sujeto al paquete AML de la UE y a los requisitos de la Directiva de Servicios de Pago (PSD2).⁷⁷

VII. El Nuevo Orden Regulatorio II: El Incumplimiento de MiCA en la UE

Mientras Tether se mueve hacia la conformidad en EE. UU. con un nuevo producto, su estrategia para la Unión Europea es la opuesta: la retirada.

Análisis del Reglamento MiCA

El Reglamento de Mercados de Criptoactivos (MiCA) de la UE entró en vigor en junio de 2023, con las disposiciones clave sobre stablecoins (Títulos III y IV) aplicables desde el 30 de junio de 2024.⁸⁰ MiCA crea un marco regulatorio unificado en los 27 estados miembros de la UE.⁷⁶

Clasificación de USDT: Como una stablecoin vinculada a una sola moneda fiduciaria (el USD), USDT se clasifica como un «Token de Dinero Electrónico» (EMT).⁸
Requisitos Clave de MiCA para EMTs: Aquí es donde la ley de la UE difiere críticamente de la ley de EE. UU. MiCA no crea un nuevo carril a medida para los emisores de stablecoins. En cambio, fuerza a los emisores de EMT a entrar en el marco regulatorio existente y altamente estricto de la banca y los pagos:

Autorización: Los emisores de EMT deben estar autorizados como una «entidad de crédito» (es decir, un banco) o una «entidad de dinero electrónico» (EMI) dentro de la UE.⁷⁶ Esto los somete a la Directiva de Servicios de Pago (PSD2).⁷⁷
White Paper: Deben publicar un «white paper» detallado que debe ser aprobado por el regulador nacional competente de un estado miembro de la UE.⁷⁹
Derecho de Reembolso: Deben ofrecer un derecho de reembolso directo a la par en todo momento a cualquier tenedor.⁷⁹

El Estado de Incumplimiento de Tether

Tether, como entidad de BVI ¹⁸, no es una entidad de crédito ni una EMI autorizada en la UE. Sus operaciones actuales no cumplen con MiCA.⁶

Enfrentada a la elección de reestructurar fundamentalmente su negocio global para someterse a la supervisión bancaria de la UE o abandonar el mercado, Tether ha elegido lo último. La compañía ha indicado públicamente que no buscará la conformidad con MiCA en este momento, declarando que priorizará otros mercados hasta que el marco de la UE sea más favorable.⁸ Esta es una decisión deliberada de incumplimiento y retirada del mercado.

Consecuencias del Mercado: El Éxodo de USDT de la UE

La decisión de Tether ha tenido consecuencias inmediatas y graves en el mercado de la UE. Los reguladores de la UE (como la ESMA y la EBA) han emitido advertencias claras a los consumidores y a los Proveedores de Servicios de Criptoactivos (CASPs) sobre la comercialización de stablecoins no conformes.⁸³

Bajo MiCA, los CASPs (intercambios) que operan en la UE tienen prohibido listar o facilitar el comercio de stablecoins no autorizadas.⁸³ Esto ha desencadenado un efecto dominó de deslistado a principios de 2025:

OKX: Fue uno de los primeros intercambios importantes en descontinuar el soporte para pares de comercio de USDT en la UE.⁷
Crypto.com: Anunció que suspendería la compra de USDT para usuarios de la UE a partir del 31 de enero de 2025.⁸⁷
Binance: Anunció el deslistado de nueve stablecoins no conformes, incluida USDT, para usuarios del Área Económica Europea (EEA) a partir del 31 de marzo de 2025 ¹⁰, o en algunos casos, cambió el comercio a un modo de «solo venta».⁹
Coinbase: Se informó que la compañía se estaba preparando para deslistar stablecoins no conformes con MiCA, como USDT, para cumplir con el nuevo régimen.⁷

La comparación con la estrategia de la GENIUS Act es reveladora. Tether construye un nuevo producto (USA₮) para el mercado de EE. UU. ¹ pero abandona el mercado de la UE.⁸ La GENIUS Act creó un marco a medida (PPSI) ⁶⁸, mientras que MiCA fuerza a los emisores al marco existente y mucho más estricto de la banca (EMI/PSD2).⁷⁷ Es un listón regulatorio más alto que Tether BVI no puede o no quiere saltar.

Tabla 3: Estado de Cumplimiento y Estrategia de Mercado de USDT (Q4 2025)

Jurisdicción	Marco Regulatorio Clave	Estado de Cumplimiento de USDT	Estrategia de Tether (Compañía)	Consecuencias del Mercado
Estados Unidos	GENIUS Act (2025) ³	No Conforme. (USDT de BVI no puede ser un PPSI y es improbable que BVI sea «comparable» como FPSI).²⁹	Bifurcar: Lanzar «USA₮» ¹, un producto separado y conforme (PPSI), mientras se gestiona el riesgo de investigación criminal de USDT.¹²	USDT será eliminado de los servicios de EE. UU. después del período de transición.⁶⁸ USA₮ buscará listados.
Unión Europea	MiCA (2024) ⁸²	No Conforme. (Tether no es una entidad de crédito/EMI autorizada en la UE).⁶	Retirada: Decisión deliberada de no buscar la conformidad y priorizar otros mercados.⁸	Deslistado masivo de USDT de los principales intercambios (OKX, Binance, Crypto.com) para usuarios de la UE.⁹

VIII. Evaluación de Riesgos Legales del Ecosistema

El análisis de los marcos regulatorios y el historial de cumplimiento de Tether se traduce en riesgos legales directos para todas las partes interesadas que interactúan con el ecosistema USDT.

Riesgos Legales para Tenedores (Individuos y Empresas)

Mantener USDT conlleva una serie de riesgos legales y financieros que van más allá de la volatilidad del mercado.

Riesgo de Contraparte (Riesgo de Desvinculación): Este es el riesgo fundamental de que Tether no tenga los activos que dice tener. A pesar del cambio a Bonos del Tesoro ⁴⁴, la persistente falta de una auditoría completa ³⁹ significa que los tenedores no tienen protección legal ni garantía si hay una corrida bancaria y Tether no puede cumplir con los reembolsos 1:1. A diferencia de los depósitos bancarios, USDT no tiene seguro gubernamental como el de la FDIC.⁸⁸
Riesgo Regulatorio (Riesgo de Deslistado): Como se ha demostrado vívidamente en la Unión Europea ¹⁰, un activo puede volverse ilíquido de la noche a la mañana, no por un fallo del propio activo, sino porque los intermediarios (intercambios) se ven obligados legalmente a dejar de comerciarlo.⁸⁹ Los tenedores en la UE se vieron obligados a vender o convertir sus USDT, enfrentando posibles pérdidas.
Riesgo de Congelamiento (AML/Sanciones): La política de Tether de cooperación reactiva con las fuerzas del orden ⁵⁹ crea un riesgo directo para los tenedores. Si un usuario recibe fondos de una dirección «contaminada» (vinculada al crimen ¹⁵ o a sanciones ⁵¹), sus propios fondos pueden ser congelados unilateralmente por Tether a petición de las autoridades, sin un debido proceso judicial previo.⁹⁰
Riesgo de Incautación: El Departamento de Justicia de EE. UU. está incautando activamente USDT vinculado a actividades ilícitas a través de acciones de decomiso civil.⁵⁷

Riesgos Legales para Intercambios (Exchanges / CASPs)

Para los intercambios regulados, listar USDT (el producto heredado de BVI) se ha convertido en una propuesta legalmente existencial.

Riesgo en la UE (Violación de MiCA): Este riesgo es binario y absoluto. Continuar ofreciendo USDT a clientes de la UE después de las fechas límite de implementación de MiCA es una violación directa de la ley.⁸³ Expone al intercambio a multas masivas y, lo que es más importante, a la pérdida de su licencia de CASP, que es necesaria para operar en todo el bloque de 27 naciones de la UE.⁷⁶ El deslistado no es una opción; es un requisito de supervivencia legal.
Riesgo en EE. UU. (Responsabilidad Secundaria por AML): Este riesgo es más complejo y posiblemente más grave. Al listar USDT, un activo conocido (a través de informes públicos de la UNODC ¹⁵ y acciones del Tesoro ⁵¹) por ser un vehículo principal para el lavado de dinero y la evasión de sanciones, los intercambios se exponen a una responsabilidad legal secundaria.

La Red de Ejecución de Delitos Financieros (FinCEN) ⁹¹ y el Tesoro de EE. UU. ⁴⁹ exigen a las VASP que cumplan con la Ley de Secreto Bancario (BSA).
Si un intercambio lista USDT y no tiene controles de AML/KYC extremadamente robustos sobre las transacciones de USDT, el DOJ podría argumentar que el intercambio está «facilitando» o «ayudando e instigando» el lavado de dinero o las violaciones de sanciones.⁵¹ Es un riesgo de conspiración y de operar como un transmisor de dinero no registrado para fondos ilícitos.

El USDT heredado se está volviendo legalmente tóxico para cualquier entidad regulada. La liquidez y el volumen que aporta ¹¹ ya no superan el riesgo de cumplimiento. Esta toxicidad es precisamente la razón por la que la GENIUS Act creó el estatus de PPSI ⁶⁸: para forzar la creación de un ecosistema «limpio» (como USDC y el futuro USA₮) y aislar legalmente el ecosistema «tóxico» offshore.

IX. Conclusión Analítica: Un Futuro de Dos Tethers

El análisis de los marcos legales de 2025 (MiCA y GENIUS) y el panorama de aplicación de la ley (DOJ y UNODC) revela que Tether ha sido forzado a una esquina estratégica. Su respuesta no es de cumplimiento monolítico o desafío total, sino de partición estratégica. El futuro de la compañía no es uno, sino dos Tethers, operando en universos legales paralelos.

Tether 1: «USA₮» (El Futuro Compatible)

Propósito: Diseñado para la legitimidad.
Vehículo: Una nueva entidad («Tether U.S.») ¹ que emite un nuevo producto («USA₮»).²
Marco Legal: Diseñado a medida para ser un «Emisor de Stablecoin de Pago Permitido» (PPSI) bajo la GENIUS Act de EE. UU..³
Características: Domiciliado en EE. UU., totalmente transparente, sujeto a atestaciones mensuales y auditorías anuales ⁷⁰, y cumpliendo plenamente con la Ley de Secreto Bancario.⁷² Será el producto que Tether ofrezca a los bancos de EE. UU., inversores institucionales y mercados de capitales de TradFi.⁵

Tether 2: «USDT» (El Legado Offshore)

Propósito: Diseñado para el dominio del mercado.
Vehículo: La entidad heredada (Tether Holdings Ltd.) ¹⁸ que emite el producto existente (USDT).
Marco Legal: Permanecerá domiciliado en BVI, fuera de los perímetros regulatorios de EE. UU. y la UE.
Características: No conforme y deslistado en la Unión Europea.⁸ No conforme y prohibido para la venta a personas de EE. UU. bajo la GENIUS Act.²⁹ Seguirá siendo el foco de las investigaciones criminales de EE. UU. ¹⁴ y el vehículo preferido para las finanzas ilícitas globales.¹⁵ Su función será servir como el dólar digital offshore de facto para el «resto del mundo», especialmente en jurisdicciones no reguladas, emergentes o sancionadas.

La apuesta legal final de Tether es su capacidad para construir y mantener un cortafuegos legal y corporativo impermeable entre estas dos entidades. La compañía apostará a que puede mantener la rentabilidad de su vasto imperio offshore de USDT simplemente gestionando el riesgo de «desbordamiento» criminal (a través de su cumplimiento reactivo ⁵⁹) lo suficiente como para evitar que el DOJ «presione el botón» ⁶⁶, mientras construye una «embajada» completamente nueva y legítima (USA₮) para hacer negocios en tierra firme en EE. UU. Esta es una maniobra legal de alto riesgo que definirá el nexo de las finanzas offshore y onshore en la nueva era de la regulación de activos digitales.